A promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023 e a edição da Lei Complementar nº 214/2025 encerraram um longo período de incertezas quanto ao desenho da Reforma Tributária sobre o consumo. A discussão, contudo, deixou de se concentrar apenas no conteúdo da nova legislação. O desafio, agora, reside na sua implementação.
Embora a substituição integral do atual sistema de tributação sobre o consumo ocorra de forma gradual ao longo dos próximos anos, seria equivocado imaginar que os impactos da Reforma Tributária somente se materializarão a partir de 2027. Na realidade, o período de transição já impõe às empresas uma série de decisões estratégicas cuja postergação pode resultar em perda de oportunidades, aumento de custos operacionais e exposição a riscos tributários relevantes.
Essa mudança de perspectiva é particularmente importante. A adaptação ao novo sistema não dependerá apenas da atualização de sistemas, da parametrização de ERPs ou da compreensão das novas regras de incidência da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS). Em muitos casos, exigirá a revisão de decisões empresariais tomadas sob a lógica do modelo tributário atual, envolvendo aspectos fiscais, contratuais, financeiros e operacionais que continuarão produzindo efeitos durante toda a transição.
A preparação para a Reforma Tributária deve, portanto, ser encarada como um processo de gestão de riscos. Empresas que iniciarem esse movimento apenas quando as novas exações passarem a produzir efeitos concretos provavelmente enfrentarão um cenário muito mais complexo, marcado pela necessidade de adequações simultâneas, reconstrução de informações históricas e implementação de medidas corretivas em prazo reduzido.
Sob essa perspectiva, algumas iniciativas assumem caráter prioritário. Não porque sejam as únicas providências recomendáveis, mas porque possuem potencial de produzir impactos financeiros relevantes e de influenciar diretamente a forma como a empresa ingressará no novo modelo tributário.
É nesse contexto que se inserem as três medidas analisadas neste artigo, as quais merecem especial atenção ainda em 2026: (i) a revisão e recuperação dos créditos de PIS e Cofins antes da consolidação da transição para a CBS; (ii) a reavaliação da cadeia de fornecedores e dos instrumentos contratuais à luz da nova sistemática de créditos; e (iii) a análise dos impactos da Reforma Tributária sobre contratos administrativos, especialmente quanto à eventual necessidade de recomposição do seu equilíbrio econômico-financeiro.
1. Revisão dos créditos de PIS e Cofins: um trabalho que não deve ser postergado
Dentre as diversas medidas que podem ser adotadas pelas empresas durante o período de transição da Reforma Tributária, poucas possuem impacto tão imediato quanto a revisão dos créditos de PIS e Cofins. Trata-se de uma iniciativa que, além de possibilitar a recuperação de ativos tributários eventualmente não aproveitados, desempenha papel relevante na preparação da empresa para o novo regime instituído pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e pela Lei Complementar nº 214/2025.
Isso porque a Reforma Tributária preservou os saldos credores de PIS e Cofins regularmente constituídos. Nos termos da legislação de transição, tais créditos não serão extintos com a substituição dessas contribuições pela CBS. Ao contrário, poderão continuar sendo utilizados, observadas as condições legais, seja por meio de compensação com a própria CBS, mediante ressarcimento ou, ainda, por compensação com outros tributos administrados pela Receita Federal.
A preservação desses créditos, contudo, não afasta a necessidade de uma atuação preventiva por parte dos contribuintes. Isso porque a utilização futura desses valores dependerá, necessariamente, da consistência da escrituração fiscal e da adequada demonstração do direito creditório.
Nesse contexto, assume especial relevância a orientação já divulgada pela Receita Federal de que o saldo credor informado na Escrituração Fiscal Digital das Contribuições (EFD-Contribuições) referente ao encerramento de dezembro de 2026 constituirá a base para a transição ao novo sistema. Em termos práticos, a posição dos créditos existentes até o final de 2026 servirá como referência para sua utilização no ambiente da CBS.
Essa circunstância confere ao exercício de 2026 uma importância singular. Não se trata apenas do último ano completo de apuração das contribuições ao PIS e à Cofins sob a sistemática atualmente vigente, mas do momento em que será consolidada a posição dos créditos que acompanharão o contribuinte durante a transição para o novo regime.
A preocupação não é meramente teórica. A própria Receita Federal divulgou ter identificado inconsistências em aproximadamente 12 mil empresas, envolvendo cerca de R$ 44 bilhões em créditos de PIS e Cofins que demandam regularização. Embora cada situação tenha suas particularidades, os números demonstram que divergências na apuração e na escrituração dos créditos constituem uma realidade relevante, inclusive entre empresas com estruturas fiscais consolidadas.
Essas inconsistências podem decorrer das mais variadas situações: créditos legítimos que jamais foram apropriados; apropriações realizadas em montante inferior ao devido; divergências entre a escrituração fiscal e os controles internos; ausência de documentação comprobatória; ou, ainda, equívocos na classificação de despesas e insumos que acabam reduzindo indevidamente o montante creditável.
Sob essa perspectiva, a revisão dos créditos deixa de representar apenas uma oportunidade de recuperação tributária. Passa a constituir uma medida de gestão de riscos voltada à consolidação de uma base de créditos segura, consistente e juridicamente sustentável para o período de transição.
O momento também é particularmente oportuno para identificar créditos extemporâneos que ainda possam ser objeto de aproveitamento. Embora a legislação preserve esse direito, é razoável esperar que, com a extinção gradual das atuais obrigações acessórias e a consolidação dos novos sistemas vinculados ao IBS e à CBS, a operacionalização de retificações relativas às escriturações do regime anterior se torne progressivamente mais complexa. A reconstrução de bases históricas, a obtenção de documentos e a própria adaptação dos sistemas poderão tornar significativamente mais oneroso um trabalho que hoje ainda pode ser realizado com relativa segurança operacional.
Por essa razão, recomenda-se que as empresas aproveitem o exercício de 2026 para promover uma revisão abrangente de sua posição creditória. Essa análise deve compreender não apenas a identificação de créditos não apropriados, mas também a verificação da consistência da escrituração, da existência de suporte documental adequado, da regularidade dos controles internos e da eventual necessidade de retificações fiscais.
Em um cenário em que a escrituração de dezembro de 2026 assumirá papel central na transição para a CBS, a revisão dos créditos de PIS e Cofins deixa de ser uma providência meramente recomendável para se tornar uma medida estratégica de preparação para a Reforma Tributária. Afinal, a preservação dos créditos foi assegurada pela legislação; assegurar que eles estejam corretamente identificados, escriturados e aptos à utilização futura dependerá, em grande medida, das providências adotadas ainda neste ano.
2. A revisão da cadeia de fornecedores: a escolha do parceiro comercial como uma decisão tributária
A segunda medida que merece especial atenção das empresas ainda em 2026 consiste na revisão de sua cadeia de fornecedores. Embora a escolha de parceiros comerciais sempre tenha considerado fatores como preço, qualidade, capacidade técnica, prazo de entrega e condições de pagamento, a Reforma Tributária acrescenta uma variável que tende a assumir papel decisivo nesse processo: o impacto tributário de cada operação.
A implementação da CBS e do IBS fortalece a lógica da não cumulatividade ampla, aproximando o sistema brasileiro dos modelos internacionais de tributação sobre o valor agregado. Como consequência, a eficiência tributária das aquisições passa a influenciar diretamente o custo efetivo das operações. A análise econômica de uma compra deixa de se restringir ao preço contratado e passa a incorporar a capacidade daquela operação de gerar créditos tributários que poderão ser posteriormente utilizados pelo adquirente.
Essa alteração representa uma mudança relevante na forma como as empresas deverão estruturar seus processos de compras e de gestão da cadeia de suprimentos. Imagine-se, por exemplo, que determinado insumo possa ser adquirido de dois fornecedores distintos, ambos oferecendo produtos equivalentes, qualidade semelhante e preços praticamente idênticos. No modelo atual, é natural que a decisão seja orientada predominantemente por critérios comerciais, como prazo de entrega, condições de pagamento, histórico de relacionamento ou capacidade de atendimento.
Com a Reforma Tributária, contudo, essa análise passa a exigir uma avaliação adicional. Dependendo das características da operação e do tratamento tributário aplicável, uma aquisição poderá proporcionar maior eficiência na geração de créditos do que outra. Nessa hipótese, um fornecedor cujo preço nominal seja ligeiramente superior poderá representar, ao final, um custo efetivo inferior justamente em razão do maior aproveitamento de créditos decorrente da operação.
Percebe-se, assim, uma alteração na própria lógica da tomada de decisão empresarial. A escolha do fornecedor deixa de ser exclusivamente comercial para incorporar, de maneira definitiva, uma dimensão tributária. O custo da operação passa a ser influenciado não apenas pelo valor desembolsado na aquisição, mas também pelo efeito econômico produzido pelo regime de créditos instituído pela CBS e pelo IBS.
Embora essa preocupação já estivesse presente em determinados segmentos econômicos sob a sistemática atual do PIS e da Cofins, a tendência é que ela se torne significativamente mais abrangente com a implementação do novo modelo. A ampliação da não cumulatividade faz com que a eficiência tributária da cadeia de fornecimento assuma papel cada vez mais relevante na competitividade das empresas.
Nesse contexto, revela-se recomendável que as empresas iniciem, desde já, um mapeamento de sua cadeia de fornecedores, buscando compreender de que forma as principais operações serão tratadas sob a ótica da CBS e do IBS e quais impactos produzirão na formação dos créditos tributários. Essa avaliação permite identificar situações em que alterações na estrutura de fornecimento poderão resultar em maior eficiência econômica, bem como antecipar eventuais riscos que comprometam o adequado aproveitamento dos créditos.
Mais do que um exercício de planejamento tributário, trata-se de uma análise voltada à otimização da própria estrutura operacional da empresa. A identificação prévia dos reflexos tributários das aquisições possibilita decisões mais informadas, reduz custos efetivos e permite que a reorganização da cadeia de suprimentos ocorra de forma planejada, sem a necessidade de adaptações precipitadas durante a implementação do novo sistema.
Sob essa perspectiva, a Reforma Tributária modifica não apenas a forma de incidência dos tributos sobre o consumo, mas também os critérios econômicos que orientam a seleção de fornecedores. A gestão da cadeia de suprimentos passa a integrar a estratégia tributária das empresas, exigindo que decisões tradicionalmente comerciais sejam tomadas à luz dos impactos fiscais que produzirão ao longo de toda a operação.
3. A revisão dos contratos: a Reforma Tributária exige uma nova alocação dos riscos tributários
A terceira medida que merece especial atenção das empresas consiste na revisão dos contratos atualmente em vigor e daqueles que serão celebrados durante o período de transição da Reforma Tributária. Trata-se de um tema que, embora ainda receba menor atenção do que questões relacionadas à parametrização de sistemas ou à adequação das obrigações acessórias, tende a assumir papel central na preservação da segurança jurídica e do equilíbrio econômico das relações empresariais.
Isso porque a Reforma Tributária altera significativamente a função econômica dos créditos tributários. No modelo atual, discussões acerca do aproveitamento de créditos costumam permanecer restritas às áreas fiscal e contábil. Com a implementação da CBS e do IBS, entretanto, o crédito tributário passa a integrar diretamente a formação do custo efetivo das operações, influenciando a precificação, a rentabilidade e a própria viabilidade econômica dos negócios.
Imagine-se, por exemplo, um contrato de fornecimento em que a operação gere um montante expressivo de créditos de CBS e IBS. É natural que, ao avaliar a contratação, o adquirente considere esses créditos na composição do custo econômico da operação, uma vez que eles representam um ativo patrimonial cuja utilização reduzirá a carga tributária incidente sobre suas atividades futuras.
Entretanto, caso esse creditamento deixe de ocorrer em razão do descumprimento de obrigações tributárias pelo fornecedor, de inconsistências na documentação fiscal ou de outras hipóteses previstas na legislação que impeçam o aproveitamento dos créditos, a equação econômica originalmente considerada pelas partes será substancialmente alterada. O preço contratado permanecerá inalterado, mas o custo efetivo da aquisição será superior ao inicialmente projetado, justamente porque um dos elementos considerados na formação do negócio deixou de produzir os efeitos econômicos esperados.
Percebe-se, assim, que a expectativa legítima de creditamento passa a integrar a própria racionalidade econômica dos contratos empresariais. A preocupação das partes deixa de se restringir ao preço, às condições de pagamento ou aos prazos de execução, passando a abranger também a preservação do direito aos créditos tributários decorrentes da operação.
Essa mudança representa uma alteração relevante na própria matriz de riscos das relações negociais. Riscos que antes possuíam impacto predominantemente fiscal passam a repercutir diretamente sobre a execução econômica do contrato, tornando indispensável que as partes disciplinem, de forma clara, as responsabilidades relacionadas ao adequado cumprimento das obrigações tributárias.
Nesse contexto, a revisão contratual assume função essencial. Cláusulas relacionadas ao fornecimento de informações fiscais, à cooperação entre as partes, às responsabilidades decorrentes da perda de créditos tributários, aos deveres de regularização de inconsistências e às consequências do descumprimento das obrigações tributárias deixam de representar disposições meramente acessórias para integrar a própria disciplina econômica da contratação.
A própria Lei Complementar nº 214/2025 contempla mecanismos destinados a preservar o direito ao crédito em determinadas hipóteses, inclusive mediante soluções que atribuem ao adquirente papel mais ativo na regularização da operação. A utilização desses instrumentos, contudo, pressupõe planejamento prévio e adequada coordenação entre as partes. Quanto mais claramente essas situações estiverem disciplinadas contratualmente, menor tende a ser a insegurança jurídica decorrente de sua eventual implementação.
Por essa razão, a revisão contratual decorrente da Reforma Tributária não deve ser compreendida como uma simples atualização de referências legislativas ou adequação terminológica às novas exações. Seu verdadeiro propósito consiste em reequilibrar a matriz de riscos das relações empresariais, disciplinando de forma objetiva como as partes compartilharão os efeitos econômicos decorrentes da implementação da CBS e do IBS e estabelecendo mecanismos aptos a reduzir litígios futuros.
Em um sistema em que os créditos tributários passam a representar parcela relevante do custo efetivo das operações, proteger o direito ao seu aproveitamento deixa de ser uma preocupação exclusivamente fiscal e passa a integrar a própria estratégia contratual das empresas. A antecipação dessa revisão durante o período de transição permitirá que as organizações ingressem no novo regime com contratos mais aderentes à legislação vigente, maior previsibilidade econômica e instrumentos aptos a conferir segurança jurídica às suas relações negociais.
Conclusão
Embora a implementação integral da Reforma Tributária ocorra de forma gradual, a adaptação das empresas ao novo sistema não deve ser encarada como uma providência a ser adotada apenas quando a CBS e o IBS estiverem plenamente em vigor. Ao contrário, muitas das decisões que influenciarão o sucesso dessa transição precisam ser tomadas ainda durante 2026.
Os três aspectos analisados neste artigo evidenciam essa realidade. A revisão dos créditos de PIS e Cofins permite consolidar uma posição creditória consistente antes da transição para a CBS. A reavaliação da cadeia de fornecedores possibilita identificar oportunidades de maior eficiência tributária e de redução do custo efetivo das operações. Já a revisão dos contratos empresariais assegura uma adequada alocação dos riscos decorrentes do novo modelo de tributação do consumo, conferindo maior previsibilidade às relações negociais.
Embora distintas, essas iniciativas compartilham uma característica fundamental: nenhuma delas depende da entrada em vigor definitiva da Reforma Tributária. Todas podem − e preferencialmente devem − ser iniciadas desde já, permitindo que as empresas realizem as adaptações necessárias de forma planejada, gradual e segura.
A experiência demonstra que grandes mudanças legislativas não produzem impactos apenas quando passam a gerar efeitos jurídicos, mas principalmente durante o período em que exigem adaptações estruturais das organizações. A Reforma Tributária não constitui exceção. Empresas que utilizarem o período de transição para revisar seus procedimentos, reorganizar suas operações e fortalecer sua governança tributária estarão significativamente mais preparadas para enfrentar os desafios do novo sistema.
Mais do que cumprir novas obrigações legais, preparar-se para a Reforma Tributária significa incorporar a tributação como elemento estratégico da gestão empresarial. Nesse contexto, a antecipação deixa de representar mera vantagem competitiva para se tornar uma medida de prudência, eficiência e segurança jurídica.