Após o fim da análise da operação entre Nestlé e Garoto neste ano, o mercado de chocolates voltará à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Algumas semanas atrás, foi anunciada a compra da Kopenhagen pela Nestlé, com valor da operação estimado entre 3 e 4,5 bilhões de reais, conforme divulgado em meios de comunicação. Apesar de o contrato entre Nestlé e Kopenhagen já ter sido assinado, o negócio precisa passar pelo crivo do CADE por se tratar de um ato de concentração de notificação obrigatória de acordo com a Lei n. 12.529/2011, ainda que a Nestlé tenha feito uma consulta prévia ao CADE, conforme notificado.
A entrada da Nestlé na Kopenhagen implica a saída da Advent, fundo de private equity que controla a marca de chocolates desde 2020. A Advent foi capaz de dobrar o EBITDA da Kopenhagen em apenas três anos, abrindo mais de 400 lojas e investindo muito em canais de e-commerce.
Será interessante acompanhar como ocorrerá a discussão de definição de mercado relevante neste caso. Enquanto a Nestlé atua em diversos segmentos relativos a chocolate, a Kopenhagen tem sua atuação voltada para o mercado de chocolates premium. Quando da análise de Nestlé/Garoto, o segmento premium de chocolates, marcado pela produção artesanal, não foi incluído na análise, dada sua baixa penetração no mercado brasileiro e produção concentrada em algumas regiões específicas do país.
Na operação Nestlé/Kopenhagen, o segmento de chocolates premium certamente será um dos mais afetados. A Kopenhagen é uma das líderes desse mercado que está em franca expansão no Brasil. A entrada da Nestlé neste segmento parece ser uma das razões por trás da operação.
Com a aquisição da Kopenhagen, a Nestlé promove a verticalização de sua cadeia, controlando mais um canal de distribuição e aproximando-se do cliente final.
Um segundo ponto da operação diz respeito à participação de terceiros interessados. Considerando a participação de mercado da Nestlé nos segmentos de chocolates em geral e a participação da Kopenhagen no setor premium, é de se esperar que haja um intenso teste de mercado pela autoridade da concorrência, bem como a possível participação de terceiros interessados que possam ter seus negócios afetados pela operação. A habilitação de terceiros interessados é necessária para possibilitar a interposição de eventual recurso contra a decisão do CADE.
Por fim, um aspecto que não pode passar despercebido é a iminente mudança da composição do Tribunal do CADE nos próximos meses. Com a saída de quatro dos sete membros do Tribunal, tem-se uma certa expectativa em saber como será o modo de atuação dos novos conselheiros. Além disso, a depender da demora na indicação dos novos conselheiros pelo presidente da República, corre-se o risco de o CADE ficar sem quórum para suas deliberações, afetando o cronograma das operações submetidas a seu crivo.
Em resumo, a aquisição da Kopenhagen pela Nestlé é um movimento estratégico que irá reconfigurar o cenário competitivo de chocolates no Brasil, particularmente no setor premium. Com a análise pendente no CADE e a possível entrada de terceiros interessados, a discussão sobre a definição de mercado relevante será crucial. A mudança da composição do Tribunal traz um elemento adicional de incerteza ao processo. Não há dúvidas de que a evolução dessa operação terá impactos significativos no setor de chocolates e será interessante observar como esses elementos irão se desenrolar nos próximos meses.