O Superior Tribunal de Justiça (STJ), em julgamento realizado sob o rito dos recursos repetitivos (Tema 1.210), consolidou o entendimento de que a ausência de bens suficientes para o pagamento de dívidas ou o encerramento irregular das atividades de uma empresa não são, isoladamente, motivos suficientes para autorizar a responsabilização patrimonial de seus sócios.
A decisão, proferida pela Segunda Seção do Tribunal, reforça a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas e estabelece parâmetros para a aplicação da desconsideração da personalidade jurídica, mecanismo que permite, em determinadas circunstâncias, atingir o patrimônio particular de sócios e administradores para satisfazer obrigações da sociedade.
Nos termos do artigo 50 do Código Civil, a medida possui caráter excepcional e exige a efetiva comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
Dessa forma, o simples inadimplemento de obrigações, a inexistência de bens penhoráveis ou a dissolução irregular da sociedade não autorizam, por si só, a extensão da responsabilidade patrimonial aos sócios. É necessária a demonstração concreta de que a personalidade jurídica foi utilizada de maneira abusiva.
Impactos do Tema 1.210 para as empresas
Se, por um lado, o entendimento representa um reforço à segurança jurídica nas relações empresariais, especialmente para sociedades integrantes de grupos econômicos, estruturas societárias mais complexas e investidores que não participam da administração, por outro, a tese também reforça a importância de conhecer os parceiros comerciais e de realizar due diligence, principalmente quando há obrigações relevantes para verificação da correspondência entre a obrigação contraída e o patrimônio e passivo.
Ao estabelecer critérios objetivos para a aplicação da desconsideração da personalidade jurídica, a decisão contribui para a previsibilidade dos riscos relacionados à atividade empresarial e para a proteção da separação entre os patrimônios da sociedade e de seus integrantes.
Entretanto, a autonomia patrimonial não afasta a responsabilidade decorrente de práticas abusivas. A utilização indevida de recursos sociais, a confusão entre patrimônios e a realização de operações destinadas a prejudicar credores continuam sendo circunstâncias capazes de justificar a medida.
Nesse contexto, a manutenção de práticas adequadas de governança corporativa, controles financeiros e documentação das operações entre sociedades e sócios permanece essencial para preservar a integridade das estruturas societárias e mitigar riscos patrimoniais.
Alcance e limites da tese firmada pelo STJ
A tese firmada possui caráter vinculante para o julgamento de casos semelhantes, nos termos da legislação processual, e constitui uma referência relevante para a gestão de riscos jurídicos nas relações empresariais. No entanto, é importante ressalvar que a tese trata da desconsideração é fundamentada no artigo 50 do Código Civil, no âmbito das relações civis e empresariais, e não deve ser apresentada como uma limitação universal à responsabilização de sócios, pois existem regimes específicos, como os tributários, trabalhistas, consumeristas e ambientais.
Tese firmada Tema 1.210: “Nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica requer a efetiva comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, nos termos exigidos pelo art. 50 do Código Civil (Teoria Maior), sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou de encerramento irregular das atividades da sociedade empresária.”
Referência: STJ, Tema Repetitivo 1.210, Recursos Especiais nº 1.873.187/SP e nº 1.873.811/SP, Segunda Seção, Relator Ministro Raul Araújo, julgamento em 07/05/2026.